管理之道
管理之道
漢嘉設(shè)計股份有限公司(“漢嘉設(shè)計”)從2012年2月15日公布招股說明書就吸引了各方的高度關(guān)注，如果成功則將成為第一家“建筑設(shè)計”領(lǐng)域的上市公司。但在4月18日，漢嘉設(shè)計又經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)板過會二次失敗，再一次讓我們看到設(shè)計類企業(yè)的上市之路并不平坦。設(shè)計行業(yè)在上市過程中遇到的障礙值得大家思考。
改制與業(yè)務(wù)重組的障礙
設(shè)計類公司從歷史沿革上來看，多以地方設(shè)計院為前身進(jìn)行了企業(yè)轉(zhuǎn)制，原來存在國有、集體的成分，重組與改制是這類公司上市過程中一個主要難題。我國第一家設(shè)計類上市公司中國海誠于2007年2月在中小板首次發(fā)行成功，其原身為中國輕工業(yè)上海設(shè)計院，在剝離輔業(yè)后2002年以其全部資產(chǎn)和部分貨幣資金，聯(lián)合上海解放傳媒投資公司、上海第一醫(yī)藥股份公司、上海城開(集團(tuán))公司及部分自然人發(fā)起設(shè)立了中國海誠工程科技股份有限公司，并將原有控股股東各地7家設(shè)計院所的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)通過資產(chǎn)并購等方式并入中國海誠，先后經(jīng)歷了五年時間，才完成所有的主輔業(yè)務(wù)剝離、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)調(diào)整等上市準(zhǔn)備。
漢嘉設(shè)計的招股說明書中顯示，其前身為浙江城建建筑設(shè)計院，300萬注冊資本全部由浙江省建設(shè)物資公司投入，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)。浙江省建設(shè)物資公司后抽回了全部300萬元出資，企業(yè)實際注冊資本由單位經(jīng)營者自籌。雖然招股說明書中顯示，先后有浙江省建設(shè)物資公司、浙江城建建筑設(shè)計院、浙江省國有資產(chǎn)管理局出文對抽回出資進(jìn)行了確認(rèn)，但公司改制部分始終并未能很好進(jìn)行解釋，當(dāng)時有抽逃國有出資的可能性。
2012年2月專注于交通設(shè)計咨詢行業(yè)的江蘇省交通科學(xué)研究院股份有限公司(“蘇交科”)終于在創(chuàng)業(yè)板二次上會成功，其在2011年7月首次上會開始就因為涉嫌國有資產(chǎn)流失而爭議不斷。原因是2002年蘇交科進(jìn)行企業(yè)化改制，將評估后凈資產(chǎn)2014萬以60%的優(yōu)惠價格轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工持股會，低于相關(guān)國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定“國有資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓及掛牌價格不得低于評估價值的90%”的要求，而在蘇交科的招股說明書內(nèi)并沒有看到對此合理的解釋。
設(shè)計類公司的改制一般都發(fā)生在2000年左右，迄今距離已有多年時間，而改制所涉及到國有、集體資產(chǎn)的估值、國有股或集體股的轉(zhuǎn)讓與劃撥、員工支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，無論實體還是程序都要符合相關(guān)法律規(guī)定。由于缺乏專業(yè)律師或者投行人員的指導(dǎo)，某些改制行為在實體或是在程序上多多少少留下了一些缺憾。如果僅是程序性問題，尚可以采用有權(quán)單位補(bǔ)充確認(rèn)、重新履行程序、中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見等思路解決，但如果構(gòu)成實質(zhì)性問題，則障礙極大。
股權(quán)分散及實際控制人認(rèn)定的障礙
這個問題事實上還是第一個障礙的遺留問題。由于設(shè)計院改制所涉及的員工眾多，每個員工都在改制后直接或者通過職工持股會參與改制后設(shè)計院的股份，導(dǎo)致此類改制后的第一大股東所占股份也相當(dāng)少。以蘇交科為例，其第一大股東和第二大股東，在首次改制時僅分別擁有22.8%和16%的股份，其他77名職工直接持有或是通過持股會持有剩余股份。經(jīng)過一系列變更后在上市前持有共計49%的股份，兩人簽署一致行動人協(xié)議后，方被認(rèn)定為共同實際控制人。
漢嘉設(shè)計在改制之初，實際控制人僅持有14.05%,其他由工會持股會和10名職工持有，雖然是除工會外持股比例最高的自然人，但也不足15%。此后，漢嘉設(shè)計通過第三人按原價收購了其他職工40%多的股份，最終又聲明是代實際控制人持股將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)回給了實際控制人及其配偶，最終實際控制人持股比例通過增資以及受讓老股已達(dá)86%之多。整個股權(quán)集中過程中，似乎缺乏透明公開和合理定價的過程，最終也讓漢嘉設(shè)計難以解釋清楚。
設(shè)計類公司啟動IPO的程序首先可能面臨著股權(quán)集中的問題。如果第一大股東僅持有公司百分之十幾的股份，再經(jīng)歷業(yè)務(wù)拓展類的收購、私募融資等，可能最終只有對公司百分之十左右的控制權(quán)，不利于公司的管理和長期發(fā)展。相對控股人收購其他職工的股份或通過增資達(dá)到股權(quán)集中的目標(biāo)，需要嚴(yán)格按照《公司法》的要求執(zhí)行。如不能做到股份相對集中，通過共同控制人來認(rèn)定實際控制人，需要考慮《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更的要求，提早進(jìn)行安排。
經(jīng)營模式變化的障礙
設(shè)計類公司上市面臨的第三個障礙是經(jīng)營模式變化帶來的不確定問題。如果設(shè)計類公司要實現(xiàn)持續(xù)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張，通常做法是從橫向和縱向兩個方向擴(kuò)張。橫向擴(kuò)張上主要是通過區(qū)域布點的方式擴(kuò)張業(yè)務(wù);而縱向延伸則主要用于向上下游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行整合延伸，從單純的設(shè)計服務(wù)延伸至總承包、監(jiān)理、工程咨詢、招投標(biāo)、審價服務(wù)，甚至延伸至制造業(yè)或軟件行業(yè)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品。
漢嘉設(shè)計主營業(yè)務(wù)收入的來源中，有60%多來自浙江省內(nèi)，也被認(rèn)為業(yè)務(wù)區(qū)域過于集中，可持續(xù)性發(fā)展存疑。雖然漢嘉設(shè)計的募投項目中，設(shè)計總包模式下專業(yè)化發(fā)展、后臺支持中心、分支機(jī)構(gòu)建設(shè)均列其中，可以看出來縱向與橫向的擴(kuò)張均有涉及，但報會的時刻尚未形成區(qū)域布局。蘇交科在IPO的道路上，分別收購了常熟建筑院、江蘇建工院、和以環(huán)保工程咨詢服務(wù)為主的北京劍平瑞華，以便擴(kuò)大當(dāng)?shù)厥袌龇蓊~，延伸服務(wù)領(lǐng)域，已形成網(wǎng)絡(luò)布局之態(tài)勢。而從一些已經(jīng)上市的設(shè)計公司案例來看，設(shè)計部分在主營業(yè)務(wù)比例已不再成為主要部分，或者公司已經(jīng)轉(zhuǎn)型成為主要以工程承包為主的公司，最早上市中國海誠2011年設(shè)計業(yè)務(wù)所占營業(yè)收入的比例僅為20.6%，而工程承包的營業(yè)收入?yún)s占了70.21%。
但如果經(jīng)營模式的變換顯得過于突兀的話，則可能反而延誤上市的計劃。上海同濟(jì)同捷科技股份有限公司(“同濟(jì)同捷”)作為汽車設(shè)計行業(yè)的龍頭，在2009年創(chuàng)業(yè)板IPO未被通過，雖然2006-2008年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)符合“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長”的創(chuàng)業(yè)板IPO定量財務(wù)指標(biāo)。但是利潤總額增長低，10%的營業(yè)收入增長，被發(fā)審委認(rèn)為增長率過低。而其擬轉(zhuǎn)換利潤增長模式，以收購吉林凌田制造跑車介入到制造業(yè)的行為，又被認(rèn)為一直從事汽車設(shè)計業(yè)務(wù)，從未介入過跑車制造，經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，存在重大不確定性。
總之，設(shè)計行業(yè)作為輕資產(chǎn)公司，從經(jīng)營本質(zhì)上來說和律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所較為類似，均以人力資本經(jīng)營作為主要商業(yè)模式。實現(xiàn)設(shè)計類公司的持續(xù)業(yè)務(wù)增長，商業(yè)模式必然發(fā)生變化，該如何引入資本和上市，對設(shè)計類公司來說更應(yīng)該從公司自身的特點、業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展等角度進(jìn)行慎重考慮。
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