華銳觀點(diǎn)
華銳觀點(diǎn)
公司治理強(qiáng)烈地影響著公司的運(yùn)行和發(fā)展，良好的公司治理機(jī)制對公司發(fā)展有巨大的促進(jìn)作用。目前一些設(shè)計(jì)在公司治理方面主要存在以下問題：
1、董事會決策效率。目前設(shè)計(jì)院改制，由于原設(shè)計(jì)院的性質(zhì)、公平性以及可改制性等因素制約，股權(quán)普遍分散。股權(quán)的過度分散導(dǎo)致對企業(yè)經(jīng)營不利的兩大后果：首先是經(jīng)營者和經(jīng)營層的股份額度低，導(dǎo)致董事會決策的效率和權(quán)威性下降；其次是經(jīng)營者和經(jīng)營層不敢進(jìn)行根本性內(nèi)部機(jī)制變革和嚴(yán)格的管理。因?yàn)楸M管某項(xiàng)變革可能對整個公司有利，但因?yàn)榭赡転槟愁惢蚰骋恍﹩T工所反對，公司領(lǐng)導(dǎo)基于換屆時(shí)投票支持度的考量而難以出作有利于整體變革的決策。
2、董事會的相對穩(wěn)定低和自我更新能力弱。設(shè)計(jì)企業(yè)的董事會成員基本是內(nèi)部人員組成，存在兩大問題：一是相對穩(wěn)定性差。公司法規(guī)定公司董事會每屆任期三年，許多勘察設(shè)計(jì)企業(yè)在公司章程條款中機(jī)械地照搬現(xiàn)成的公司章程模板，沒有制定有利于公司穩(wěn)定經(jīng)營的個性化的公司章程。許多民營勘察設(shè)計(jì)企業(yè)的經(jīng)營層在每三年換屆時(shí)就提心吊膽，有落選的顧慮。一些公司干脆每三年重新“洗牌”，經(jīng)營者和經(jīng)營層沒有相對穩(wěn)定性和安全感。不解決經(jīng)營者的相對穩(wěn)定性，難以克服公司經(jīng)營的短期化行為，企業(yè)難有長期穩(wěn)健的發(fā)展，中小型設(shè)計(jì)企業(yè)尤其如此。二是自我更新能力弱。許多人把進(jìn)入董事會僅看成是權(quán)力和地位，而不是責(zé)任，一旦進(jìn)入董事會，哪怕不稱職，也較難調(diào)整。
3、經(jīng)營者的有效激勵不足。勘察設(shè)計(jì)企業(yè)由于股權(quán)的分散性，經(jīng)營者持股比例小，經(jīng)營者持股既達(dá)不到對經(jīng)營者的有效激勵（因責(zé)任和利益不匹配），又達(dá)不到對經(jīng)營者的約束，很難保證經(jīng)營者的行為是為了促進(jìn)公司全體所有者利益的最大化。
4、出資人管理制度不健全。許多企業(yè)沒有建立起完善的出資人管理制度，導(dǎo)致出資人“該出去的出不去”，“該進(jìn)來（新的骨干）的進(jìn)不來”的狀況，影響公司的正常運(yùn)行，也使發(fā)展動力不足。一些公司因這項(xiàng)制度的不健全而付出高昂的代價(jià)，使股東利益遭受損失。
針對以上問題，可以采取下列對策，以完善公司治理，構(gòu)筑“利益共同體”：
1、股權(quán)優(yōu)化。股權(quán)優(yōu)化應(yīng)達(dá)到三大目的：改變經(jīng)營層、骨干層和員工層的股權(quán)結(jié)構(gòu)；提高有較強(qiáng)公司經(jīng)營能力的經(jīng)營者個人的股權(quán)比例；提升董事會的權(quán)威性和決策效率。股權(quán)優(yōu)化可通過增資擴(kuò)股、經(jīng)營者或經(jīng)營層優(yōu)先受讓、內(nèi)部可控的股權(quán)交易機(jī)制以及所有權(quán)和分紅權(quán)的分離等辦法，達(dá)到對公司順暢的運(yùn)行管理。
2、明確股東會和董事會的議事規(guī)則。董事會產(chǎn)生方對經(jīng)營層的穩(wěn)定性有較大影響。在董事會產(chǎn)生上，絕對化的民主方式看起來很美，但對整個公司而言并不一定有利。絕對化的民主方式能使各個利益團(tuán)體的意見都得到表達(dá)，但選出的董事會成員不一定是最佳的組合。在“人合”和“資合”結(jié)合、“所有者”和“經(jīng)營者”一體的設(shè)計(jì)企業(yè)，一定意義上的“董事長組閣”制方式還是合理的，有利于企業(yè)高效運(yùn)作，也符合所有者的利益。企業(yè)可以通過在公司治理細(xì)則中明確董事會產(chǎn)生方式，使在董事會成員的產(chǎn)生上，既能使全體股東的意志得到表達(dá)，形成對董事會的有效制約，又能解決經(jīng)營層的相對穩(wěn)定性，不至引起公司在經(jīng)營思路和用人方面的大起大落，同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)董事會成員的自我更新，有利于適時(shí)更換相關(guān)成員、充實(shí)新鮮血液。
3、建立適應(yīng)公司順暢運(yùn)作的出資人進(jìn)退機(jī)制和股權(quán)管理辦法。公司法強(qiáng)調(diào)公司和股東自治原則，這就為企業(yè)制訂一套既符合公司和全體股東利益、又符合公司法的出資人進(jìn)退機(jī)制和股權(quán)管理辦法提供了法律保障。這套機(jī)制和辦法應(yīng)該考慮到現(xiàn)在和未來公司可能出現(xiàn)的各種情況，明確相應(yīng)的規(guī)則并規(guī)定相應(yīng)的解決辦法，以保障公司正常運(yùn)行和股東的利益。
（作者：華銳管理咨詢有限公司）
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