華銳觀點
華銳觀點
【前言】在當前全球化經(jīng)濟和中國工程設計行業(yè)重整與分化的大背景下，結(jié)合自身實際和發(fā)展方向，以市場為導向進行基于業(yè)務、組織結(jié)構、股權、資本的轉(zhuǎn)型和重組，已愈來愈成為中國民營設計企業(yè)尋求發(fā)展的途徑。而股權管理的優(yōu)化無疑是以體制機制見長的民營設計企業(yè)立足長遠的基礎和關鍵；同時，其作為企業(yè)治理結(jié)構中的深層次問題，對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績評價、代理權競爭、收購兼并以及監(jiān)督機制的建立具有深遠的影響。本文旨在以企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的視角，通過分析當前民營設計企業(yè)股權管理中存在的問題，提出優(yōu)化股權管理的思考和建議。
對公司化運作的民營設計企業(yè)來說，股權管理制度是企業(yè)的基石。無論對改制而來的股份化民營設計企業(yè)，還是近些年新成立發(fā)展起來的民營設計企業(yè)，大多面臨著如何在既合理界定員工和股東層面利益、又有利于促進公司有效治理和公司長遠發(fā)展的前提下，完善和優(yōu)化股權管理的課題。
一、當前民營設計企業(yè)股權管理方面存在的主要問題
（1）股權設置不合理，股權激勵效應不明顯
以內(nèi)部改制而來的設計企業(yè)，股權設置分散是個比較普遍的問題。經(jīng)營層與骨干由于持股比例與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的相關度不高，主觀上缺乏為未來預期收益付出努力、高效履職的內(nèi)在動力；而對于持股額更小的普通員工，更多關注的是年終分紅，很少關心公司的財產(chǎn)狀況，經(jīng)營管理，缺乏使命感、責任感。自主創(chuàng)建的設計企業(yè)，股權集中對如何吸引和留住人才，同樣是一個需要研究解決的問題。
（2）法人治理結(jié)構穩(wěn)定性差，決策效率低下
公司治理結(jié)構的建立健全作為產(chǎn)權制度變革的重要一環(huán)，重在尋找決策效率和公司治理結(jié)構相對穩(wěn)定的平衡點。設計企業(yè)的董事會成員基本由內(nèi)部人員組成，由于持股比例上對于不同層次的技術、管理骨干未拉開較大差距，產(chǎn)生大股東缺失或所有者缺位現(xiàn)象。易導致董事會成員和經(jīng)營層很容易因經(jīng)營業(yè)績不佳或短期內(nèi)未被股東認同而被頻繁更換，不利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營；同時，容易因股東眾多、過度民主而難以意見集中，大大降低決策效率與正確程度，造成權益行使機制不健全。
（3）股權管理制度不健全，股權轉(zhuǎn)讓不順暢
許多企業(yè)由于經(jīng)驗不足，改制或創(chuàng)建時沒有建立起完善的出資人管理制度，股權設置比較剛性，沒有預置動態(tài)變化的空間，即使制度上有規(guī)定，也缺乏操作性的具體規(guī)定，導致出資人“該出去的出不去”，“該進來（新的骨干）的進不來”，甚至出現(xiàn)了在職骨干為離職、退休員工乃至競爭對手打工的現(xiàn)象。由此造成的權責分離，使股東利益遭受損失，使公司發(fā)展的活力和動力逐步喪失。
（4）人本經(jīng)營和資本經(jīng)營未相對分離，產(chǎn)權明晰不同步
設計企業(yè)在初創(chuàng)或規(guī)模較小的時候，往往以“人本經(jīng)營”為主；但當企業(yè)發(fā)展到一定階段資產(chǎn)積累有所增加，或因資產(chǎn)重組引入法人股東時，就會出現(xiàn)積累資產(chǎn)權屬處置問題以及 “人本”概念的股權和“資本”概念的股權區(qū)分處置問題。由于缺乏科學的確認積累資產(chǎn)權屬的制度和人本經(jīng)營和資本經(jīng)營分離處置方面的規(guī)定，易引發(fā)法人股東與自然人股東之間、新老股東之間因利益考慮出發(fā)點不同的矛盾。
二、優(yōu)化股權管理的思考和建議
（1）正確把握設計企業(yè)特性，合理設置股權比例
基于設計企業(yè)以人本經(jīng)營為主的行業(yè)特征，實行內(nèi)部員工持股。經(jīng)營層和骨干員工的收入一般由二部分構成：一是按勞分配的薪資部分，納入經(jīng)營成本范疇，由薪酬制度約定；二是按股分紅（按資本）的利潤分享部分。用于按股分紅的利潤實際上是由資本（資源）創(chuàng)造的剩余價值，在有形的貨幣資本和無形的人力資本、企業(yè)資質(zhì)、品牌、管理平臺等生產(chǎn)要素資源中，技術和管理崗位的骨干員工是剩余價值的主要創(chuàng)造者，股東出資實質(zhì)上是人力資本等無形資產(chǎn)的貨幣出資量化。因此，在崗持股、按生產(chǎn)要素的權重比例建立持股結(jié)構是設計企業(yè)股權設置的基本原則。
（2）明確股權管理法律依據(jù)，完善出資人管理制度
在舊的公司法體系下，“在崗持股，崗變股變，動態(tài)管理”股權管理原則盡管已作為業(yè)內(nèi)有效解決股東的進退的通行做法被普遍接受，但在法律層面上還存在一定障礙。新公司法的實施從法律層面上解決了其操作上的合法性問題。在實踐中我們可通過章程或股權管理辦法中的契約自治原則予以解決。
（3）建立內(nèi)部股權流動機制，實現(xiàn)股權相對集中
股權是企業(yè)所有權和承擔公司義務和責任的物化權，公司的所有權和微觀的義務職責隨時在發(fā)生變化，它應是動態(tài)的。公司的健康發(fā)展，需要這種權利的不斷運動去有效調(diào)節(jié)和影響公司的所有權和經(jīng)營權。設計企業(yè)可通過對人本概念股權——崗位股、資本概念股權——普通股的界定區(qū)分，以及內(nèi)部股權流動機制的建立，引導股權科學合理的流動，逐步解決股權過度分散或過度集中的歷史問題。
交易價格是股東利益釋放的有效載體。對發(fā)展到一定階段的設計企業(yè)，可通過建立股權主動交易和股權被動交易的價格雙軌制，有效解決股東利益和公司利益的沖突和平衡問題。對人本概念的股權，通常以股權管理辦法中約定的價格進行被動交易（一般以公司上一年度的財務報表中的每股凈資產(chǎn)作為交易價格的依據(jù)），重在保障公司利益和現(xiàn)有股東利益，以滿足公司長遠發(fā)展需要；對資本概念的股權，通常采用內(nèi)部股權掛牌交易制度下的溢價轉(zhuǎn)讓。以此反映公司實際價值，釋放和兌現(xiàn)股權增值，從而保障出讓股東利益。
（4）設置新股東進入通道，為人才激勵提供空間
作為智力和人才密集型企業(yè)，其發(fā)展需要源源不斷的人才的支撐，這些人才可以自內(nèi)部成長，也可能是外部引進。股權設計應充分考慮未來人才的進入，一方面通過設置預留股或期權期股為人才引進、發(fā)展提供空間，另一方面通過對其獲取資格、應盡義務在章程或股權管理相關制度中的明確，引導員工與企業(yè)共同成長。
（5）實現(xiàn)人本經(jīng)營和資本經(jīng)營相對分離，完善公司治理
當設計企業(yè)發(fā)展和資產(chǎn)積累到一定階段，希望進入投資領域或多元發(fā)展時，由于人本經(jīng)營和資本經(jīng)營的價值觀和經(jīng)營理念差異，股權管理的辦法也是不相同，人本經(jīng)營和資本經(jīng)營相對分離就顯得很有必要。設計企業(yè)通常情況下的投資延伸都在相關多元化領域，工程設計服務和投資有相互促進提高作用，在設計企業(yè)股權分離改造時，鑒于企業(yè)資產(chǎn)積累和原有股東歷史構成，采取剝離工程服務業(yè)務，在原設計企業(yè)持大股或控股下，重新按經(jīng)營層和骨干員工崗位持股建立股權結(jié)構，注冊新設計公司，實現(xiàn)人本經(jīng)營和資本經(jīng)營相對分離。新設計公司由于有法人持股或控股，可以建立比較完善和相對穩(wěn)定的法人治理結(jié)構。
（作者：華銳管理咨詢有限公司）
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