華銳觀點(diǎn)
華銳觀點(diǎn)
中小型勘察設(shè)計(jì)單位改制往往采用內(nèi)部改制方式，即改制后全部由內(nèi)部自然人持股。這種改制方式，有一個(gè)核心的問題：董事會(huì)如何產(chǎn)生？
對(duì)董事會(huì)產(chǎn)生問題，從目前勘察設(shè)計(jì)單位的改制實(shí)際來看，一般有三種方式。
第一種方式，“海選”方式。這種方式看起來合情合理，可能也會(huì)為許多人所接受。但是這種方式產(chǎn)生的董事會(huì)成員往往會(huì)不理想，不利于改制后公司的發(fā)展（這已經(jīng)為很多改制單位的實(shí)踐證明）。為了使改制后的公司能更好的發(fā)展，作為決策機(jī)構(gòu)的董事會(huì)，其成員要能在知識(shí)、能力、性格等方面盡量互補(bǔ)，并且能夠相互協(xié)作。“海選”可能導(dǎo)致以下后果：（1）潛在矛盾公開化，形成小團(tuán)體。由于公開競(jìng)選，難免有一些人會(huì)為了爭取當(dāng)選而拉票，導(dǎo)致內(nèi)部“權(quán)力”之爭，矛盾和小團(tuán)體利益公開化，不利于公司以后的和諧發(fā)展；（2）有“人緣”而無“能力”的人可能進(jìn)入董事會(huì)。普通員工投票趨向會(huì)更多基于樸素的感情，而不從整個(gè)公司大局去思考董事會(huì)的整體構(gòu)成以及是否會(huì)有利于公司的發(fā)展的角度去思考；（3）董事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、能力結(jié)構(gòu)可能不合理；（4）不利于改制后形成一個(gè)“核心”或“中心”。由于“海選”，每個(gè)董事會(huì)成員都有其“支持者”，會(huì)導(dǎo)致每個(gè)董事會(huì)成員都對(duì)自己的“支持者”負(fù)責(zé)，而忽視整體利益。
“海選”的形成慣例，公司以后每三年重新“洗牌”，經(jīng)營者和經(jīng)營層沒有相對(duì)穩(wěn)定性和安全感。不解決經(jīng)營者的相對(duì)穩(wěn)定性，難以克服公司經(jīng)營的短期化行為，企業(yè)很難有長期穩(wěn)健的發(fā)展，中小型勘察設(shè)計(jì)企業(yè)尤其如此。
第二種方式，有的單位在進(jìn)行股權(quán)設(shè)置和分配前通過全體擬出資人先選出董事會(huì)成員和董事長，然后進(jìn)行股權(quán)設(shè)置和分配。然而，這種操作方式在法律程序上是有瑕疵的。
對(duì)以上兩種方式前兩種董事會(huì)的產(chǎn)生方式，第一種在實(shí)際操作中被采用越來越少，第二種方式，需要以后續(xù)的補(bǔ)救方式規(guī)避公司設(shè)立程序上的法律沖突和瑕疵。通過程序上的補(bǔ)救，也不失為一種辦法。
基于以上情形，華銳提出和運(yùn)用“分次認(rèn)購、合意產(chǎn)生”的董事會(huì)產(chǎn)生操作方法，確保產(chǎn)生高效的董事會(huì)，盡量使董事會(huì)班子是一個(gè)有權(quán)威和決策能力的，又滿足“按崗設(shè)股”股權(quán)設(shè)置方式的需要（體現(xiàn)人力資本價(jià)值的“按崗設(shè)股”原則符合勘察設(shè)計(jì)行業(yè)人本經(jīng)營的特性），同時(shí)又能使董事會(huì)的產(chǎn)生程序符合法律規(guī)范。（華銳管理咨詢有限公司）
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